擬掛牌企業(yè)應從以下幾個方面關注財稅問題：企業(yè)賬外賬的問題、企業(yè)未彌補虧損的問題、以凈資產(chǎn)折股，凈資產(chǎn)超過原來實收資本涉及個人所得稅的問題以及土地出讓金返還的問題。

一、企業(yè)賬外賬的問題 

         新三板企業(yè)審計報告主要是針對報表的公允性發(fā)表意見，主要是真實性和完整性。真實性就是沒有虛假的業(yè)務，不虛記收入，不虛增資產(chǎn)，這個主要是針對股改過程中，凈資產(chǎn)是不能虛的。凈資產(chǎn)虛了，股改就會有瑕疵，股改失敗，這個殼就廢了，新三板就掛不成了，以后做什么這個殼都做不成了。完整性就是不漏記，就是要把帳外的東西記進來。在中小微企業(yè)中，基本上有賬外賬是非常普遍的，對自己一套帳，對事務一套帳，對銀行一套帳，基本上都是三套張。這個賬外賬主要分收入和成本這兩大塊兒。收入比較容易解決，核實之后入賬了，入賬之后計提的流轉(zhuǎn)稅金及附加，就完成了，然后就把證據(jù)材料核實清楚。最主要的就是成本這一塊兒，既然是做到帳外的成本，都是沒有發(fā)票的，沒有發(fā)票的這個流轉(zhuǎn)稅及附加，主要是影響所得稅。成本不能抵扣的話，所得稅按收入的25%繳納。一般的地方政府都會支持企業(yè)在新三板掛牌，跟稅務局溝通的時候，企業(yè)會先邀請主管部門（有的時候是縣長或市長）主持這個會議，把工商、稅務各個部門叫到一起，為了支持這個事。所以說，這個成本一般的時候都能通過跟稅務機關或者政府部門溝通解決。雖然這個稅務局是承認的，但是這個東西也有風險，有公司上市以后，被稅務局補了很多稅。

二、企業(yè)未彌補虧損的問題

        股改的時候，有限責任公司成立時間可以延續(xù)計算，但是在未分配利潤、留存收益有一塊兒是未彌補虧損的。在變更股份制公司的時候是按凈資產(chǎn)折股，這時候如果有累計的虧損，凈資產(chǎn)折股之后就會導致實收資本比原來低，而這就涉及到一個減資的問題。減資工作需要在工商部門辦理，做起來是比較復雜的，首先要公示45天，然后再有一些程序，這些程序最快至少也得2個月才能做完。但是一般公司想掛牌都比較著急，一般不愿意等這兩個月。所以，一般在賬面審計完了之后，確實還有未彌補虧損的，提出的解決方案是增資。比如說現(xiàn)在的實收資本是1000萬，虧損是100萬，這樣我們一般看股東實際的資金能力。比如說增資200萬，進實收資本只進100萬，放資本公積100萬，這樣的話把賬面填平了。股改的時候?qū)嵤召Y本還是1100萬，跟原來一致，相當于拿錢填平了這一窟窿。還有一些出資不實的問題，雖然不是未彌補虧損，但是跟股改也相關。比如有的公司拿一些專有技術來出資，這些專有技術的評估金額很大，但后續(xù)的過程中并沒有給公司帶來什么利益。這在股改基準日的時候，若賬面上無形資產(chǎn)還有凈值，就會影響到股改。如果賬面還有凈值，股東可以置換，到工商局去變更，拿貨幣來置換原來出資的無形資產(chǎn)。

        計提遞延所得稅資產(chǎn)，必須滿足的條件是要稅務機關認可，只有滿足這個前提條件，未彌補虧損才可以在以后年度彌補，允許彌補才會涉及到遞延所得稅資產(chǎn)。企業(yè)用無形資產(chǎn)增資的時候，如果無形資產(chǎn)在股改基準日還有凈值，且這個無形資產(chǎn)也沒給企業(yè)帶來收益，則這個凈值是需要主動拿現(xiàn)金來補齊的。

        關于未彌補虧損涉及到的遞延所得稅資產(chǎn)的問題，遞延所得稅資產(chǎn)計提條件是未彌補虧損必須經(jīng)過稅務機關認定。稅務機關的認定需要會計事務所出具稅務鑒證報告，稅務鑒證報告對這個虧損有認定，在稅務機關有這個數(shù)，才可以計提遞延所得稅資產(chǎn)。如果未彌補虧損不能在以后年度用稅前利潤來彌補，則這個遞延所得稅資產(chǎn)其實是不存在的，在資產(chǎn)負債表上就是一項虛的資產(chǎn)。虛的資產(chǎn)在股改的時候會虛增凈資產(chǎn)，這時候股改就存在瑕疵，就有可能導致這個殼作廢，掛不了新三板，以后再用這個殼掛其他企業(yè)、IPO等也都做不了了。

三、以凈資產(chǎn)折股，凈資產(chǎn)超過原來實收資本涉及個人所得稅的問題

        企業(yè)拿留存收益增資要交個人所得稅。 企業(yè)股改從有限責任公司變到股份有限公司時，在稅務上，理論上是有限責任公司清算，然后所有的清算分配之后視同拿分配的資金來設立股份有限公司。這樣的話，雖然是資本公積，其實是股改溢價，稅法明文規(guī)定股改溢價再增資的是不交個人所得稅的，所以說放在股改溢價里跟放實收資本里在理論上應該是一樣的。但是在稅法的任何發(fā)布的規(guī)定里邊這一塊是空白，沒有任何一個規(guī)定說留存收益增資過程中如果不放在實收資本里，放在資本公積里需要繳稅。在做IPO的過程中，有的企業(yè)是繳稅了，有的企業(yè)是沒繳稅，這個就看企業(yè)跟稅務局溝通的結果。但是從理論上來說，這部分是要全額繳個人所得稅的。因為它視同一個前面的企業(yè)清算，后一個企業(yè)新設，在稅法上是分成兩個步驟的。稅法上好多把一個業(yè)務分成兩項來做的，比如企業(yè)拿實物資產(chǎn)投資，是視同實物資產(chǎn)銷售和投資，這兩項業(yè)務分開來做。所以說在理論上，企業(yè)股改過程中，留存收益變成股本和變成資本公積這兩項，在個人所得稅方面是沒有區(qū)別的，但是有的企業(yè)跟稅務局溝通能力比較強，再加上稅務局的專業(yè)能力問題，再加上稅法在這一塊有空白，有的企業(yè)就能溝通下來，就可以不繳稅，但從理論來說這部分應該是交稅的，所以說如果不交稅的話也是有一定的涉稅風險。