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新三板借殼的兩種方式及步驟

來源:網(wǎng)絡 作者:網(wǎng)絡 點擊:時間:2015-10-15 10:43

    新三板將是中國資本市場史上最大的政策紅利,不掛牌將錯失千載難逢的機會。新三板掛牌要求并不算太高,上市時間短而快,監(jiān)管層也一直強調(diào)企業(yè)掛牌新三板無需借殼。

 

  新三板將是中國資本市場史上最大的政策紅利,不掛牌將錯失千載難逢的機會。新三板掛牌要求并不算太高,上市時間短而快,監(jiān)管層也一直強調(diào)企業(yè)掛牌新三板無需借殼。但部分公司仍由于自身資質(zhì)、歷史沿革、成立時間、掛牌周期較長等因素限制選擇借殼。當然,股轉(zhuǎn)系統(tǒng)4月已表示過,針對掛牌公司收購或重大資產(chǎn)重組行為,在審查中將保持與掛牌準入環(huán)節(jié)的一致性,避免出現(xiàn)監(jiān)管套利。

 

  總的來說,企業(yè)借殼新三板一般通過以下兩種操作方式:第一種是通過收購新三板企業(yè)股權(quán)的方式取得控制權(quán),再用資產(chǎn)+增發(fā)股權(quán)買入新資產(chǎn),反向并購借殼,原有資產(chǎn)在此方案中被置出;第二種是,買方通過參與掛牌公司的增發(fā),注入現(xiàn)金,獲得公司控股權(quán),然后出售舊資產(chǎn),購入新資產(chǎn)。

 

  一、股權(quán)收購

 

  鼎訊互動采取的就是典型的第一種方式。

 

  依據(jù)鼎訊互動2014年半年報,截至2014年6月30日,曾飛、徐建、茅蕭、胡劍峰、劉淑艷、董強、王嘉力、劉凱持股比例為61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%,收購人吳曉翔并未持有鼎訊互動任何股權(quán)。

 

  2014年10月,吳飛將所持鼎訊互動15%的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給李良瓊。此后徐建、胡劍峰于2014年11月分別通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓鼎訊互動股權(quán)。2014年11月21日,李良瓊、王麗分別通過協(xié)議將鼎訊互動34.9%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳曉翔。2015年2月12日,收購人吳曉翔與股份轉(zhuǎn)讓方曾飛、茅蕭、劉淑艷簽訂《關于鼎訊互動(北京)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

 

  鼎訊互動股東吳曉翔從另外三名股東手中收購(受讓)鼎訊互動可轉(zhuǎn)讓股數(shù)155萬股,每股股份的轉(zhuǎn)讓價格為1元/股。其中,收購曾飛持有的115萬股流通股,收購茅蕭持有的25萬流通股,收購劉淑艷持有的15萬流通股。吳曉翔本次收購前持有鼎訊互動3,490,000股,持股比例34.90%;本次收購后,吳曉翔持有5,040,000股,持股比例50.40%,成為公司第一大股東,擔任公司董事長職位,成為公司實際控制人;原實際控制人曾飛持有公司股份3,450,000股,持股比例下降34.50%,且其將辭任公司董事長職務,進一步淡出公司經(jīng)營決策和管理。且收購報告書中披露:未來12個月內(nèi),收購人吳曉翔擬擇機將其控制的部分企業(yè)置入鼎訊互動,改善鼎訊互動經(jīng)營情況、提高鼎訊互動盈利能力。

 

  2015年2月13日,鼎訊互動公告相關收購事項。

 

  2015年4月28日鼎訊互動發(fā)行股份合計200,000,000股購買振業(yè)集團、李蓬龍及肖娜霞分別持有的廣東歐美的60.00%、30.00%、10.00%的股權(quán),即廣東歐美合計100%的股權(quán)。新增股本占發(fā)行后總股本的比例為95.24%,實際控制人仍是吳曉翔,原公司實際控制人曾飛持股比例稀釋至不到2%。其中廣東歐美2014年約虧損230萬元,凈資產(chǎn)為1.98億元,主營業(yè)務為汽車整車銷售、汽車行業(yè)配套服務、汽車商貿(mào)城服務等。

 

  點評:依據(jù)2015年2月,吳曉翔收購曾飛所持公司股權(quán)時1元/股,總股本為1,000萬元,我們猜測鼎訊互動空殼作價1,000萬元。但收購方并未完全通過現(xiàn)金支付這筆代價,現(xiàn)金支付一部分,在公司收購廣東歐美后,曾飛仍持有的少量股份作為代價支付一部分。

 

  二、增發(fā)收購

 

  天翔昌運采取的就是是第二種方式。

 

  天翔昌運于2014年5月30日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。截至2014年12月31日,萬朝文先生持有天翔昌運3,834,163股,占掛牌公司總股本的49.16%。

 

  今年2月19日,天翔昌運公告《權(quán)益變動報告書》,萬朝文先生于2015年1月16日通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式減持所持有的天翔昌運流通股755,000股,占天翔昌運總股本的9.68%。本次權(quán)益變動前,萬朝文未通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓過股份。本次權(quán)益變動前,海文投資未持有天翔昌運公司股份。上述轉(zhuǎn)讓后,萬朝文先生持有天翔昌運3,079,163股,占公司總股本的39.48%。上述轉(zhuǎn)讓后,海文投資持有天翔昌運755,000股,占公司總股本的9.68%。

 

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